📌 À retenir
La donation avant cession consiste à transmettre tout ou partie des titres d’une société à ses enfants avant de les vendre. Pour le donataire, le prix d’acquisition retenu n’est plus le prix payé autrefois par le donateur, mais la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit (article 150-0 D du CGI) : la plus-value latente attachée aux titres donnés n’est donc pas imposée. Quatre conditions tiennent l’ensemble — la donation doit précéder réellement la cession, être irrévocable, reposer sur une valorisation sincère des titres, et le donateur ne doit pas disposer librement du prix de vente. Contrepartie à mesurer avant toute décision : la fraction donnée sort définitivement du patrimoine du donateur.
La donation avant cession est l’un des trois leviers dont dispose un dirigeant qui prépare la vente de sa société — à côté de l’apport-cession et de l’abattement au départ à la retraite — et c’est celui qui suscite le plus d’inquiétude, souvent pour de mauvaises raisons. L’opération est admise dans son principe, y compris lorsque la vente suit la donation de près ; ce qui la fait tomber n’est pas le calendrier en lui-même, mais la fictivité de la donation. Cet article détaille le mécanisme fiscal, le chiffrage de l’écart, les conditions à respecter et l’endroit où passe la ligne de l’abus de droit.
Le mécanisme : pourquoi la donation efface la plus-value latente
Lorsqu’un dirigeant vend directement ses titres, la plus-value imposable est égale au prix de cession diminué de son prix d’acquisition d’origine — souvent la valeur nominale des parts créées à la constitution de la société, parfois quelques milliers d’euros pour une société revendue plusieurs millions.
La donation change ce point de départ. Pour les titres reçus par mutation à titre gratuit, l’administration retient comme prix d’acquisition « la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation à titre gratuit », c’est-à-dire la valeur déclarée dans l’acte de donation (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30). Si les donataires revendent à cette même valeur, leur plus-value est nulle.
Le même texte administratif ajoute une précision qui compte : « La circonstance que le déclarant bénéficie d’une exonération ou d’un abattement de droits de mutation à titre gratuit est, à cet égard, sans incidence. » Autrement dit, le fait que la donation n’ait donné lieu à aucun droit — parce qu’elle reste sous l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans (impots.gouv.fr) — ne réduit en rien la valeur de référence retenue pour la plus-value ultérieure. À noter également : les droits de mutation à titre gratuit effectivement acquittés, ainsi que les frais d’acte, viennent majorer ce prix d’acquisition.
Chiffrer l’écart : un exemple pédagogique
💡 Exemple pédagogique fictif
Une dirigeante détient 100 % des titres de sa société, créés pour 50 000 € et valorisés 1 000 000 € par le repreneur. Elle a deux enfants et souhaite leur transmettre une partie du produit de la vente. Hypothèse de calcul : imposition au prélèvement forfaitaire unique, sans option pour le barème, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus le cas échéant applicable, et en l’absence de donation antérieure au cours des quinze dernières années.
Scénario A — vendre puis donner le cash. Plus-value = 1 000 000 − 50 000 = 950 000 €. Imposition au PFU sur plus-values de cession de valeurs mobilières (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %) = 298 300 €. Il reste 701 700 € à la famille, sur lesquels la donation en numéraire de 100 000 € à chaque enfant n’entraîne aucun droit.
Scénario B — donner 20 % des titres, puis vendre. Donation de 200 000 € de titres, soit 100 000 € par enfant : aucun droit de donation. Les enfants revendent à 200 000 €, leur prix d’acquisition étant de 200 000 € : plus-value nulle. La dirigeante cède les 80 % restants : plus-value = 800 000 − 40 000 = 760 000 €, imposée à 31,4 % = 238 640 €. Il reste 761 360 € à la famille.
Écart : 59 660 € avant frais de l’opération — soit l’imposition qui aurait frappé la plus-value de 190 000 € attachée aux titres donnés (190 000 × 31,4 %). Les frais propres au scénario B (acte notarié, évaluation des titres, enregistrement) viennent en diminution de cet écart.
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données, et l’opération sécurisée avec un notaire et un conseil compétent avant toute signature.
Le taux de 31,4 % retenu ici combine 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, ce second taux étant celui qui s’applique aux revenus du patrimoine et de placement dans le cas général, dont relèvent les plus-values de cession de valeurs mobilières. Il ne vaut pas pour l’ensemble des revenus du patrimoine : par dérogation, les revenus fonciers, les plus-values immobilières, l’assurance-vie et l’épargne logement restent soumis à des prélèvements sociaux de 17,2 % (service-public.gouv.fr). Un taux lu hors de sa catégorie produit mécaniquement une estimation fausse.
Les quatre conditions qui tiennent l’opération
| Condition | Ce que cela implique concrètement |
|---|---|
| Antériorité réelle de la donation | Le transfert de propriété des titres au profit des donataires doit être effectif avant la cession. L’acte de donation est signé et enregistré en premier ; ce sont les donataires qui vendent leur quote-part. |
| Dépouillement actuel et irrévocable | Le donateur se sépare définitivement des titres. Les clauses restrictives (inaliénabilité temporaire, droit de retour) sont admises, mais ne doivent pas vider la donation de sa substance. |
| Absence de réappropriation du prix | En pleine propriété, le produit de la vente revient aux donataires et y reste ; en cas de donation démembrée, la part revenant au donateur usufruitier suit une convention écrite préalable. C’est le point sur lequel les redressements aboutissent le plus souvent. |
| Valorisation sincère des titres | La valeur déclarée dans l’acte doit refléter la valeur réelle à la date de la donation. Une valeur sous-évaluée fait réapparaître une plus-value chez les donataires, et une valeur surévaluée expose à un redressement en droits de donation. |
Quand j’accompagne des dirigeants qui préparent la cession de leur société, la question posée est presque toujours « combien de temps faut-il attendre entre la donation et la vente ? ». C’est rarement la bonne question : le délai n’est pas, en lui-même, un critère.
Abus de droit : ce qui est réellement examiné
Deux dispositifs coexistent, et ils sont régulièrement confondus.
L’article L. 64 du Livre des procédures fiscales vise les actes fictifs ou inspirés par un but exclusivement fiscal. Sa mise en œuvre entraîne l’application automatique de la majoration prévue au b de l’article 1729 du CGI, pouvant atteindre 80 %.
L’article L. 64 A du LPF, dit « mini-abus de droit », vise les actes ayant un but principalement fiscal. Il s’applique aux actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020, pour les rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 (Légifrance, article L. 64 A du LPF). Contrairement à une idée très répandue, il n’emporte aucune majoration automatique de 80 % : la doctrine administrative précise que « le dispositif de l’article L. 64 A du LPF n’entraîne pas l’application automatique des majorations prévues au b de l’article 1729 du CGI » — seules les pénalités de droit commun (40 % pour manquement délibéré, 80 % pour manœuvres frauduleuses) peuvent s’appliquer, et l’administration doit alors les justifier au cas par cas (BOFiP, BOI-CF-IOR-30-20).
Le même document administratif écarte explicitement les transmissions anticipées du champ de ce dispositif : « Les transmissions anticipées de patrimoine, y compris lorsque le donateur se réserve l’usufruit du bien transmis, ne sont pas en elles-mêmes concernées par la procédure d’abus de droit prévue à l’article L. 64 A du LPF, sous réserve que les transmissions concernées ne soient pas fictives. »
Côté juge, le Conseil d’État a jugé, dans une décision du 30 décembre 2011 (n° 330940), qu’une donation de titres suivie de leur revente rapide ne constitue pas un abus de droit dès lors que la donation n’est pas fictive : ni la brièveté du délai écoulé entre l’acte et la vente, ni l’existence de clauses restreignant les droits des donataires ne suffisent à caractériser la fictivité. À l’inverse, la jurisprudence retient la réappropriation lorsque le donateur perçoit une fraction du prix supérieure à la valeur de ses droits sans convention l’y autorisant : c’est alors la donation elle-même qui est jugée fictive, et l’ensemble de l’économie fiscale qui tombe.
Pour les opérations les plus significatives, la voie du rescrit prévu à l’article L. 64 B du LPF permet d’interroger l’administration en amont : en l’absence de réponse dans un délai de six mois, les procédures des articles L. 64 et L. 64 A ne peuvent plus être opposées.
Le point de vigilance : la donation démembrée
Beaucoup de dirigeants souhaitent transmettre la nue-propriété des titres tout en conservant l’usufruit. C’est admis — la doctrine citée plus haut le dit expressément — mais la vente ultérieure appelle une attention particulière, car le prix doit être réparti entre usufruitier et nu-propriétaire.
Deux voies existent alors : le remploi démembré, où le prix est réinvesti en conservant le démembrement sur le nouvel actif, et la convention de quasi-usufruit, qui permet à l’usufruitier de disposer des fonds à charge de restitution au terme. La seconde doit être établie avec soin : si elle a pour effet de laisser le donateur disposer librement du prix sans contrepartie réelle ni protection du nu-propriétaire, l’administration peut y voir un indice de réappropriation. C’est précisément le terrain sur lequel l’opération se joue, et il relève du notaire chargé de l’acte.
Trois leviers distincts, pas concurrents
| Levier | Ce qu’il traite | Ce qu’il ne traite pas |
|---|---|---|
| Donation avant cession | Efface la plus-value latente sur la fraction donnée, et transmet aux enfants | La fraction donnée sort définitivement du patrimoine du donateur, sous la seule réserve des droits qu’il conserve en cas de donation démembrée |
| Apport-cession (150-0 B ter) | Reporte l’imposition de la plus-value, les fonds restant dans une holding | Ne l’efface pas : le report subsiste, avec une obligation de remploi d’au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans lorsque la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l’apport |
| Abattement de 500 000 € | Réduit l’assiette imposable du dirigeant qui cède en partant à la retraite | Ne joue que sur l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain. Conditionné à un faisceau strict de conditions, et plafonné |
Le quota de remploi de l’apport-cession a été relevé de 60 % à 70 %, et le délai de réinvestissement porté de 2 à 3 ans, par l’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 : ces nouvelles modalités s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, les cessions antérieures restant régies par le quota de 60 % et le délai de 2 ans (Légifrance, article 150-0 B ter du CGI ; BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20).
Ces dispositifs se combinent plus souvent qu’ils ne s’excluent : une donation portant sur une fraction des titres peut précéder un apport-cession du solde, ou coexister avec l’abattement retraite sur la part conservée. Une réserve importante toutefois : la donation purge la plus-value latente, mais une plus-value déjà placée en report au titre du 150-0 B ter n’est pas effacée par la donation des titres de la holding — elle obéit à un régime propre, avec une obligation de conservation à la charge du donataire. Lorsque l’objectif est de transmettre l’entreprise elle-même plutôt que son prix, c’est en revanche vers le pacte Dutreil qu’il faut regarder, et la structuration d’ensemble passe souvent par la création d’une holding patrimoniale.
En pratique : ce qu’il faut vérifier avant de signer
- Faire précéder, jamais suivre — l’acte de donation est signé et enregistré avant que les titres ne changent de mains, et l’ordre des opérations doit être documenté. Lorsque les négociations avec le repreneur sont déjà engagées, la chronologie mérite d’être arrêtée avec le notaire et le conseil du dossier.
- Se dépouiller réellement et de façon irrévocable — les clauses restrictives sont possibles, mais ne doivent pas vider la donation de sa substance.
- Ne pas récupérer le prix — le produit revenant aux donataires reste sur leurs comptes. En cas de donation démembrée, la répartition du prix suit une convention écrite préalable.
- Faire valoriser les titres — une évaluation motivée et contemporaine de l’acte, conservée au dossier.
- Constituer le dossier de preuves à la date de l’acte — l’intention libérale se démontre par des éléments datés, pas reconstitués après un contrôle.
- Envisager le rescrit — sur les opérations les plus significatives, la consultation préalable de l’article L. 64 B du LPF sécurise l’analyse.
Et ensuite : que deviennent les fonds ?
Une fois la cession réalisée, la question se déplace vers l’emploi des capitaux. Pour les donataires, il s’agit d’une allocation patrimoniale personnelle ; pour le dirigeant qui a logé le solde dans une structure, la logique devient celle du placement du prix de cession en holding, avec ses contraintes propres, et plus largement de la trésorerie de holding. Les règles d’imposition applicables aux différents supports détenus par une personne morale sont détaillées dans notre guide de la fiscalité des placements de trésorerie d’entreprise. Ces placements présentent un risque de perte en capital, dont le niveau varie selon le support retenu.
Questions fréquentes
Oui. La doctrine administrative précise que les transmissions anticipées de patrimoine, y compris avec réserve d’usufruit, ne sont pas en elles-mêmes concernées par la procédure d’abus de droit de l’article L. 64 A du LPF, sous réserve qu’elles ne soient pas fictives (BOFiP, BOI-CF-IOR-30-20). C’est la sincérité de la donation, et non l’économie d’impôt qui en résulte, qui est examinée.
Aucun délai légal n’est imposé. Le Conseil d’État a jugé le 30 décembre 2011 (n° 330940) que la brièveté du délai entre la donation et la revente ne suffit pas, à elle seule, à établir la fictivité de la donation. Ce qui importe est que le transfert de propriété soit intervenu avant la cession et que le donateur se soit réellement dépouillé.
Leur prix d’acquisition est la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit, soit la valeur déclarée dans l’acte de donation (article 150-0 D du CGI). S’ils revendent à cette valeur, la plus-value imposable est nulle. Si le prix de vente est supérieur, seul l’écart entre les deux est imposable.
Il ne peut pas en disposer librement. En pleine propriété, le prix revient aux donataires et y reste. En cas de donation démembrée, la part du donateur usufruitier suit une convention écrite préalable : répartition du prix, remploi démembré, ou convention de quasi-usufruit — cette dernière lui permettant de disposer des fonds, mais en faisant naître à sa charge une dette de restitution au terme. La réappropriation du prix hors de ce cadre est le motif de redressement le plus fréquent : elle démontre l’absence de dépouillement irrévocable et fait qualifier la donation de fictive.
La donation de titres de société suppose un acte régulier, enregistré, et une valorisation motivée. Le recours au notaire est la voie usuelle et, en présence d’un démembrement ou d’une convention de quasi-usufruit, il est difficilement contournable compte tenu des enjeux de rédaction.
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Contenu informatif publié par le cabinet Invest’Aide (conseiller en investissements financiers membre de l’Anacofi-CIF, association agréée par l’AMF ; immatriculé à l’ORIAS sous le n° 21001101). Il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une offre, ni une incitation à investir. Tout placement peut comporter un risque de perte en capital selon le support retenu. Les informations fiscales sont données à titre indicatif, correspondent aux textes en vigueur au 5 septembre 2026 et sont susceptibles d’évoluer. Une opération de donation avant cession doit être sécurisée avec un notaire et un conseil compétent avant toute signature.