📌 À retenir
Un earn-out (ou complément de prix) est la fraction du prix de cession dont le versement dépend d’un événement incertain à la date de la vente — le plus souvent l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires ou de résultat sur les années suivantes. Fiscalement, ce complément n’est pas imposé au moment de la cession mais l’année où le dirigeant le perçoit réellement (article 150-0 A, I, 2° du CGI), au même régime que le reste de la plus-value. L’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite peut s’y appliquer, mais seulement à hauteur de sa fraction non consommée lors de la cession initiale — et un earn-out mal rédigé s’expose à deux risques distincts : la requalification en salaire par l’administration, et la confusion avec un simple paiement échelonné, dont le régime fiscal est totalement différent.
Un dirigeant qui cède son entreprise avec une clause d’earn-out encaisse rarement la totalité du prix le jour de la signature. Une partie — souvent 10 à 30 % de la valorisation — reste conditionnée à la performance de la société sur les un à trois exercices suivants, et n’est versée que si les objectifs sont atteints. Cette mécanique, fréquente dès que l’acheteur et le vendeur ne s’accordent pas sur la valorisation future de l’entreprise, pose une question fiscale précise : quand et comment ce complément de prix est-il imposé, et l’abattement dont le dirigeant a peut-être déjà bénéficié sur le prix ferme s’applique-t-il encore ? Cet article détaille le mécanisme, distingue l’earn-out du simple paiement différé — deux régimes fiscaux que les vendeurs confondent souvent — et pointe le risque de requalification à anticiper avant de signer.
Earn-out, complément de prix : de quoi parle-t-on exactement ?
Une clause d’earn-out (ou clause d’indexation, de complément de prix) prévoit qu’une partie du prix de cession des titres sera versée ultérieurement, sous condition — le plus souvent l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires, d’EBITDA ou de résultat net sur une ou plusieurs années suivant la vente. Elle sert un objectif précis : rapprocher les prétentions du vendeur, qui valorise l’entreprise sur ses perspectives, et la prudence de l’acheteur, qui ne veut payer la valeur future que si elle se matérialise réellement.
Sur le plan fiscal, l’administration ne qualifie de « complément de prix » — au sens de l’article 150-0 A du CGI — qu’un montant qui présente un caractère aléatoire à la date de la cession, c’est-à-dire dont ni le principe ni le montant ne sont connus avec certitude par le cédant et le cessionnaire au jour de la signature (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20). C’est cette incertitude, et elle seule, qui distingue fiscalement l’earn-out du simple prix payé en plusieurs fois — un point de confusion fréquent, détaillé plus bas.
Quand et comment l’earn-out est-il imposé ?
Contrairement au prix ferme, imposé au titre de l’année de la cession, le complément de prix est imposable l’année au cours de laquelle le cédant le perçoit effectivement — quel que soit le délai écoulé depuis la vente initiale (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20). Il relève du même régime que la plus-value de cession de valeurs mobilières : imposition au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux — 18,6 % depuis la hausse de la CSG portée par la LFSS 2026 pour les plus-values de cession de valeurs mobilières, soit un taux global de 31,4 % (sous réserve d’évolution du barème d’une année sur l’autre, puisque le taux applicable est celui en vigueur l’année de la perception, pas celui de la cession). Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, avec les abattements pour durée de détention le cas échéant applicables aux plus-values réalisées avant 2018.
Ce décalage dans le temps a une conséquence pratique souvent sous-estimée : un dirigeant qui a cédé son entreprise une année donnée peut se retrouver, deux ou trois ans plus tard, à déclarer un revenu exceptionnel supplémentaire au titre d’un earn-out perçu — avec un impact sur son taux marginal d’imposition et, le cas échéant, sur le seuil de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, à apprécier au titre de l’année de perception et non de celle de la cession.
Earn-out ou paiement échelonné : deux régimes fiscaux à ne pas confondre
La confusion la plus fréquente porte sur la différence entre un véritable earn-out et un prix ferme simplement payé en plusieurs fois. Les deux ressemblent à un encaissement différé, mais leur traitement fiscal diverge entièrement :
| Mécanisme | Montant connu à la cession ? | Base imposable retenue | Année d’imposition |
|---|---|---|---|
| Earn-out (complément de prix) | Non — aléatoire, indexé sur une performance future | Le montant effectivement perçu | L’année de perception de chaque versement |
| Prix fixé, versé en plusieurs échéances | Oui — montant et échéancier certains dès la signature | La totalité du prix, dès la cession | L’année de la cession, même si les paiements s’étalent ensuite |
| Crédit-vendeur avec étalement de l’impôt | Oui — montant certain, comme ci-dessus | La totalité du prix, dès la cession (base identique au paiement échelonné) | Assiette fixée à la cession, mais paiement de l’impôt lui-même étalé sur 5 ans max au rythme des encaissements réels, sur demande — réservé aux entreprises de moins de 50 salariés et dont le bilan ou le chiffre d’affaires n’excède pas 10 M€ |
Autrement dit : dans un paiement échelonné classique, retarder l’encaissement ne retarde jamais l’imposition — c’est le complément de prix, et lui seul, qui permet de faire coïncider l’année d’imposition avec l’année de perception réelle. Le crédit-vendeur, souvent confondu avec l’earn-out, ne déplace que le paiement de l’impôt, pas son assiette : l’option d’étalement prévue à l’article 1681 F du CGI reste réservée aux petites entreprises (moins de 50 salariés, total de bilan ou chiffre d’affaires ≤ 10 M€) et suppose que le cédant ne contrôle plus la société après la vente.
L’abattement de 500 000 € s’applique-t-il au complément de prix ?
Un dirigeant qui cède son entreprise en remplissant les conditions de l’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite ne le « perd » pas s’il n’a pas pu l’utiliser en totalité sur le prix ferme. La règle, précisée par l’administration, est celle de la fraction résiduelle : le complément de prix perçu ultérieurement est réduit de l’abattement à hauteur de la part non consommée lors de la cession initiale (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40).
💡 Exemple pédagogique fictif
Un dirigeant de 62 ans cède ses titres en 2026, dans des conditions ouvrant droit à l’abattement retraite. La plus-value calculée sur le prix ferme s’élève à 300 000 € : l’abattement de 500 000 € l’efface intégralement, et aucune imposition n’est due au titre de 2026 sur le prix ferme.
Il ne reste, à ce stade, que 200 000 € d’abattement non utilisés (500 000 − 300 000 €). L’acte de cession prévoit un earn-out plafonné à 500 000 €, indexé sur le chiffre d’affaires 2027-2028 de la société, dont ni le principe ni le montant n’est certain à la signature. Les objectifs sont atteints : le complément de 500 000 € est versé en 2028.
Sur ce versement, la fraction résiduelle de 200 000 € s’impute en premier : la base imposable ressort à 300 000 € (500 000 − 200 000 €), taxée au taux en vigueur l’année de perception — soit environ 94 200 € au taux 2026 de 31,4 %.
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données, avec un avocat fiscaliste, avant la signature de l’acte de cession.
Le risque de requalification en salaire
Un earn-out mal calibré s’expose à un risque spécifique : que l’administration fiscale y voie, non pas la contrepartie de la cession des titres, mais la rémunération d’une activité exercée par le vendeur après la vente — et le requalifie en salaire ou en traitement assimilé, avec un régime social et fiscal nettement plus lourd que celui de la plus-value mobilière.
Ce risque augmente lorsque le versement du complément est conditionné à la présence du dirigeant dans l’entreprise, en qualité de salarié ou de mandataire, pendant la période de référence : l’administration peut alors soutenir que le complément rémunère le travail fourni après la cession, et non la valeur des titres cédés au jour de la vente. La seule clause de présence ne suffit toutefois pas, à elle seule, à caractériser une rémunération de l’activité — mais elle constitue un indice que l’administration examine en priorité. Aucune règle absolue n’existe en la matière — c’est un faisceau d’indices apprécié dossier par dossier — mais la sécurité juridique passe par une indexation adossée à des indicateurs objectifs de performance de l’entreprise (chiffre d’affaires, EBITDA) plutôt qu’à la seule durée de présence du cédant, et par une rédaction de la clause qui rattache explicitement le complément à la valorisation des titres cédés.
En pratique : ce qu’il faut sécuriser avant de signer une clause d’earn-out
- Faire valider le caractère aléatoire de la clause par l’avocat fiscaliste avant la signature — c’est cette incertitude, et elle seule, qui ouvre le régime du complément de prix plutôt que celui du prix échelonné.
- Vérifier le solde disponible de l’abattement retraite avant de chiffrer le complément attendu, pour anticiper l’imposition réelle au moment de son versement plutôt que de la découvrir a posteriori.
- Indexer le complément sur des indicateurs objectifs de l’entreprise (chiffre d’affaires, résultat) plutôt que sur la seule présence du dirigeant, pour limiter le risque de requalification en salaire.
- Anticiper la trésorerie fiscale : l’impôt sur le complément de prix est dû au titre de l’année de sa perception, indépendamment de l’affectation que le dirigeant en fait ensuite.
- Ne jamais confondre earn-out et crédit-vendeur dans la rédaction de l’acte — les deux mécanismes répondent à des logiques différentes et n’ouvrent pas les mêmes droits fiscaux.
Quand j’accompagne des dirigeants qui négocient une clause d’earn-out, la question qui revient le plus souvent n’est pas celle du taux d’imposition — il est connu à l’avance — mais celle de la trésorerie disponible pour le payer une fois le complément encaissé, parfois deux ou trois ans après la cession. Un complément de prix perçu en 2028 s’ajoute au revenu imposable de cette année-là : s’il n’a pas été anticipé, le versement de l’impôt correspondant peut mobiliser une part significative de la somme reçue. Une fois le complément encaissé, la question se déplace souvent vers son allocation : pour un dirigeant qui a déjà utilisé l’apport-cession sur le prix ferme, le mécanisme de report de l’article 150-0 B ter ne s’applique pas rétroactivement à un complément perçu ultérieurement — c’est un nouveau produit de cession, à placer selon les mêmes arbitrages que le produit de cession initial en holding.
Questions fréquentes
C’est une clause du contrat de cession qui prévoit le versement d’un complément de prix, conditionné à l’atteinte d’objectifs futurs (chiffre d’affaires, résultat) et dont le principe comme le montant sont incertains au jour de la vente. Fiscalement, on parle de « complément de prix » au sens de l’article 150-0 A du CGI.
À son versement effectif. Contrairement au prix ferme, imposé au titre de l’année de la cession, le complément de prix est imposable l’année au cours de laquelle le cédant le perçoit réellement, quel que soit le délai écoulé depuis la vente.
Oui, mais seulement à hauteur de la fraction non consommée lors de la cession initiale. Si l’abattement a déjà été utilisé en totalité sur le prix ferme, le complément de prix perçu ensuite est imposé sans abattement résiduel.
Un prix échelonné est certain dès la signature : il est intégralement imposé l’année de la cession, même si son paiement s’étale ensuite. Un earn-out est incertain à la cession : il n’est imposé qu’au fur et à mesure de sa perception réelle. Seule cette incertitude ouvre le régime du complément de prix.
Oui, si l’administration considère qu’il rémunère en réalité l’activité du dirigeant après la cession plutôt que la valeur des titres vendus — un risque accru quand le versement est conditionné à sa seule présence dans l’entreprise. Indexer le complément sur des indicateurs objectifs de performance limite ce risque.
Une clause d’earn-out est prévue dans votre cession ?
Notre cabinet accompagne les dirigeants sur la fiscalité du complément de prix et l’allocation du produit de cession, en lien avec l’avocat fiscaliste chargé de l’acte.
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Contenu informatif publié par le cabinet Invest’Aide (conseiller en investissements financiers membre de l’Anacofi-CIF, association agréée par l’AMF ; immatriculé à l’ORIAS sous le n° 21001101). Il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une offre, ni une incitation à investir. Les informations fiscales et juridiques sont données à titre indicatif, correspondent aux textes en vigueur au 18 septembre 2026 et sont susceptibles d’évoluer. La rédaction d’une clause d’earn-out et le calcul de son imposition doivent être sécurisés avec un avocat fiscaliste avant la signature de l’acte de cession.