📌 À retenir
Quand une holding cède une filiale, la plus-value nette à long terme réalisée sur ses titres de participation est imposée à 0 % — mais une quote-part de frais et charges de 12 %, calculée sur le montant brut des plus-values de cession, est réintégrée au résultat et taxée à l’impôt sur les sociétés : environ 3 % de la plus-value au taux normal de 25 %. Le régime est conditionnel : nature et inscription comptable des titres (la loi de finances pour 2026 a créé un sous-compte dédié pour sécuriser leur qualification), deux ans de détention au moins, et plusieurs exclusions (sociétés à prépondérance immobilière non cotées, sociétés de portefeuille, sociétés établies dans un État non coopératif…). Enfin, ce faible niveau d’imposition est celui de la holding : les sommes qui en sortent ensuite vers le dirigeant sont imposées, elles, à un second niveau.
Une holding qui vend la société d’exploitation qu’elle détient réalise une cession de titres de participation, opération qui relève d’un régime spécifique, très allégé à l’impôt sur les sociétés. « Allégé » ne veut pourtant pas dire « nul », ni « automatique » : le régime repose sur des conditions précises, sur une quote-part de 12 % dont l’assiette prête à confusion, et sur une nouveauté de la loi de finances pour 2026 — le sous-compte « TRPVLT » — qui change la façon de sécuriser la qualification des titres. Cet article détaille comment la cession est imposée, à quelles conditions, comment calculer la quote-part — y compris quand la holding réalise aussi des moins-values — et ce qui distingue une cession par la holding d’une cession par le dirigeant lui-même.
Quels titres relèvent du régime des titres de participation ?
Le régime de faveur est prévu à l’article 219, I-a quinquies du CGI. Il ne vise pas toutes les participations, mais trois catégories de titres, que détaille le BOFiP (BOI-IS-BASE-20-20-10-10) :
| Catégorie de titres | Condition |
|---|---|
| Titres de participation au sens comptable | Titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Une détention de plus de 10 % du capital fait présumer cette qualification (présomption simple, qui peut être écartée). |
| Actions acquises par OPA ou OPE | Actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange dont la société détentrice est l’initiatrice, inscrites au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale. |
| Titres éligibles au régime mère-fille | Titres ouvrant droit au régime des sociétés mères, inscrits au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale, la société mère détenant au moins 5 % des droits de vote de la société émettrice. |
Nouveauté 2026 : sécuriser la qualification avec le sous-compte TRPVLT
L’article 15 de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) permet aux sociétés soumises à l’IS d’inscrire leurs titres de participation dans un sous-compte spécial intitulé « Titres relevant du régime des plus-values à long terme » (TRPVLT). Cette inscription est une décision de gestion : elle crée, à compter de sa date, une présomption irréfragable (qui ne peut être renversée) d’application du régime du long terme, opposable à la société comme à l’administration — y compris, pour les titres éligibles au régime mère-fille détenus à au moins 5 % des droits de vote, en cas d’erreur de qualification comptable (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-30-10, et actualité BOFiP du 22 juillet 2026).
La faculté s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025. Les titres acquis avant 2026 et déjà inscrits au compte de titres de participation peuvent y être transférés : le transfert est neutre fiscalement, la plus-value se calcule ensuite d’après le prix d’acquisition initial et le délai de détention se décompte depuis la date d’acquisition. L’inscription doit porter sur la totalité de la ligne de titres de même nature. Elle n’est ouverte qu’aux titres éligibles au régime mère-fille (5 % des droits de vote au moins) ou acquis par OPA ou OPE ; les autres titres peuvent toujours relever du régime s’ils sont des titres de participation au sens comptable, mais la présomption reste alors simple, donc contestable. Il s’agit d’une faculté, non d’une obligation, et la présomption ne joue qu’à partir de l’inscription : le sujet se traite donc bien en amont d’une cession, avec l’expert-comptable, et non la veille de la signature.
Les conditions et les exclusions à vérifier
Au-delà de la nature des titres, trois points conditionnent le régime (BOFiP, BOI-IS-BASE-20-20-10-10) :
- Une inscription comptable adéquate : les titres doivent figurer au compte de titres de participation ou, lorsqu’ils sont éligibles au régime mère-fille (ou acquis par OPA ou OPE) sans avoir cette qualification comptable, dans la subdivision spéciale d’un compte de titres dite TRPVLT. Une qualification erronée peut être redressée par l’administration — ce que la présomption du sous-compte vise justement à prévenir pour les titres éligibles.
- Deux ans de détention au moins (article 39 duodecies du CGI). En deçà, la plus-value n’est pas à long terme : le régime de faveur ne s’applique pas et elle est imposée avec le résultat ordinaire.
- Des exclusions selon la nature des titres ou de la société cédée : sociétés à prépondérance immobilière non cotées ; sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif (sauf preuve que leurs opérations sont réelles) ; parts ou actions d’organismes de placement collectif (SICAV, FCP, OPCI…, hors régime particulier du capital-risque) ; et, point d’attention lorsque la société cédée est elle-même une holding, sociétés dont l’actif est principalement constitué de titres eux-mêmes exclus du régime du long terme (50 % ou plus de la valeur brute réelle des actifs) ou dont l’activité consiste de manière prépondérante à gérer ces valeurs pour son propre compte. Ces qualifications s’apprécient au cas par cas.
Comment la plus-value est imposée : 0 % et quote-part de 12 %
La plus-value est la différence entre le prix de cession et le prix de revient fiscal des titres. Lorsque le régime s’applique, la plus-value nette à long terme relève d’une imposition séparée à 0 %, sous réserve de la réintégration au résultat d’une quote-part de frais et charges de 12 % (BOFiP, BOI-IS-BASE-20-20-10-20). Le mécanisme se lit ainsi :
- Fait générateur : la quote-part n’est réintégrée que si la holding constate une plus-value nette à long terme sur l’exercice. En cas de moins-value nette, il n’y a pas de quote-part — mais cette moins-value n’est ni déductible du résultat imposable ni reportable sur les exercices suivants (BOFiP, BOI-IS-DEF-30) : elle ne procure aucune économie d’impôt.
- Assiette : le montant brut des plus-values de cession de l’exercice, sans déduire les moins-values. Un complément de prix perçu ultérieurement entre dans l’assiette l’année de son encaissement (voir notre article sur l’earn-out pour le mécanisme du complément de prix). Aucun plafonnement n’est possible par les frais réellement supportés.
- Taux : la quote-part est un élément du résultat imposable au taux normal de l’IS, fixé à 25 % (article 219 du CGI), le cas échéant majoré de la contribution additionnelle de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI) pour les sociétés qui dépassent les seuils applicables, ou soumis au taux réduit de 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfice pour les sociétés qui y sont éligibles (chiffre d’affaires ≤ 10 M€, capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques — service-public F23575).
Au taux normal de 25 %, la charge d’IS représente donc 12 % × 25 % = 3 % du montant brut des plus-values — d’où l’expression « exonération à 88 % », qui n’est exacte que dans le cas le plus simple : dès que la holding réalise aussi des moins-values, la base réintégrée reste calculée sur le brut.
💡 Exemple pédagogique fictif
Une holding, dont le dirigeant est l’unique associé, détient depuis 2019 la totalité des titres d’une société d’exploitation, inscrits au compte de titres de participation pour un prix de revient fiscal de 1 200 000 €. En 2026, elle les cède 3 000 000 € : la plus-value ressort à 1 800 000 €. Au cours du même exercice, elle cède aussi une autre participation, détenue depuis quatre ans, avec une moins-value de 300 000 €.
Plus-value nette à long terme : 1 800 000 − 300 000 = 1 500 000 €, imposée à 0 %.
Quote-part de frais et charges : 12 % × 1 800 000 € (plus-value brute, sans imputer la moins-value) = 216 000 €, réintégrés au résultat.
IS correspondant, en supposant cette somme taxée au taux normal de 25 % (sans tenir compte du taux réduit de 15 %, ni des autres éléments du résultat de l’exercice) : 216 000 € × 25 % = 54 000 €, soit 3 % de la plus-value brute et 3,6 % de la plus-value nette.
Sur les 3 000 000 € encaissés, la holding en conserve 2 946 000 € après cet impôt (avant frais de cession et autres éléments du résultat). Ces sommes restent dans la société : le dirigeant ne les a pas perçues.
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données, avec l’expert-comptable et un avocat fiscaliste, avant la signature de l’acte de cession.
Cession par la holding ou par le dirigeant : ce qui change vraiment
| Point de comparaison | La holding cède les titres de sa filiale | Le dirigeant cède ses titres à titre personnel |
|---|---|---|
| Qui est imposé ? | La holding, à l’impôt sur les sociétés | Le dirigeant, à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux |
| Régime | Plus-value nette à long terme à 0 %, quote-part de 12 % réintégrée (article 219, I-a quinquies du CGI) | Plus-value de cession de valeurs mobilières des particuliers : en principe prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux — service-public F2329), ou option pour le barème ; régimes particuliers selon la situation (abattement pour départ à la retraite, report d’imposition…) |
| Où va le produit ? | Dans la holding : réinvesti ou distribué | Directement dans le patrimoine personnel du dirigeant |
| Condition d’accès | Titres de participation inscrits comme tels, détenus depuis deux ans au moins, hors exclusions | Aucune condition de ce type ; chaque dispositif particulier a les siennes |
Le produit d’une cession réalisée par la holding appartient à la holding, pas au dirigeant. Pour le percevoir à titre personnel, il faut le distribuer — par exemple sous forme de dividendes, imposés au niveau de l’associé (en principe au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou au barème sur option) — ou l’y laisser travailler. Le taux de 3 % n’est donc pas le « coût total de sortie » : c’est le premier des deux niveaux d’imposition.
Ce régime suppose aussi que la holding détienne déjà les titres. Un dirigeant qui apporte ses titres à sa holding avant de les faire vendre par elle entre, lui, dans le champ de l’apport-cession (article 150-0 B ter) : l’apport place son imposition personnelle en report, un report subordonné, sous conditions, au remploi d’une partie du produit de la cession — la question centrale n’est alors plus le taux appliqué à la holding, mais le maintien de ce report. Une holding constituée peu avant la vente, sans autre finalité qu’un gain fiscal, s’expose en outre à ce que l’administration écarte un montage dont le motif principal est d’éluder ou d’atténuer l’impôt (article L. 64 A du LPF et article 205 A du CGI en matière d’IS). C’est une appréciation de fait, dossier par dossier.
Quand j’accompagne des dirigeants qui préparent la cession d’une filiale détenue via leur holding, un écueil que je rencontre est de mettre côte à côte le 3 % de la holding et le 31,4 % d’une cession directe, comme s’il s’agissait de deux manières de réaliser la même opération. Ce sont deux étapes distinctes : l’une est l’impôt de la société sur la vente, l’autre l’impôt de l’associé sur ce qu’il perçoit. La bonne question n’est pas « quel taux est le plus bas ? » mais « de quelle somme le dirigeant a-t-il besoin à titre personnel, et à quelle échéance ? ».
Que devient le produit de la cession dans la holding ?
Une fois le prix encaissé, la holding dispose d’une trésorerie à gérer à l’IS. Les options — compte à terme, fonds monétaires, contrat de capitalisation, compte-titres, immobilier via SCPI ou OPCI… — répondent à des logiques différentes et comportent chacune des risques propres — risque de perte en capital pour la plupart des supports, risque de contrepartie même pour un compte à terme dont le capital est garanti par l’établissement — et aucun rendement n’est garanti. Nos articles où placer la trésorerie d’une holding et que faire d’un prix de cession en holding détaillent ces arbitrages, y compris lorsque la holding est tenue de remployer une partie du produit. Pour la remontée de dividendes entre sociétés, voir aussi notre article sur la holding patrimoniale.
En pratique : cinq vérifications avant de signer
- Contrôler l’inscription comptable des titres (compte de titres de participation, ou sous-compte TRPVLT pour les titres éligibles au régime mère-fille) et la date d’acquisition, pour vérifier que les deux ans sont révolus au jour de la cession.
- Passer en revue les exclusions : prépondérance immobilière non cotée, société cédée à dominante de titres de placement ou de gestion de portefeuille, État ou territoire non coopératif.
- Calculer la quote-part sur le brut : recenser toutes les cessions de titres de participation de l’exercice, gains et pertes, plutôt que de raisonner sur la seule opération principale.
- Anticiper la seconde étape : comment et quand le produit sortira de la holding, et avec quelle imposition à l’échelon du dirigeant.
- Faire valider le dossier par l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste, en particulier si la holding est récente ou si les titres ont été reçus par apport.
Questions fréquentes
Au sens comptable, ce sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Au sens fiscal, l’article 219, I-a quinquies du CGI y ajoute certaines actions acquises par OPA ou OPE et les titres éligibles au régime mère-fille détenus à au moins 5 % des droits de vote, sous conditions d’inscription en comptabilité.
La plus-value nette à long terme est imposée à 0 %, mais une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values de cession est réintégrée au résultat et taxée à l’IS. Au taux normal de 25 %, cela représente environ 3 % de la plus-value brute ; le taux réduit de 15 % peut s’appliquer, dans la limite de 42 500 € de bénéfice, aux sociétés éligibles.
Oui. Pour bénéficier du régime des plus-values à long terme, les titres doivent être détenus depuis au moins deux ans (article 39 duodecies du CGI). À défaut, la plus-value n’est pas à long terme et elle est imposée avec le résultat ordinaire de la société.
Non : la moins-value nette à long terme relevant de ce régime n’est ni déductible du résultat imposable ni reportable sur les exercices suivants, et les provisions pour dépréciation de ces titres ne sont pas déductibles non plus. Elle ne procure donc aucune économie d’impôt. Au cours d’un même exercice, plus-values et moins-values à long terme sur titres de participation se compensent toutefois pour déterminer le montant net imposé à 0 %.
Le raccourci n’est exact que si la société ne réalise qu’une seule cession, en plus-value. La quote-part de 12 % est en réalité calculée sur le montant brut des plus-values de l’exercice, sans déduire les moins-values : dès qu’une autre cession se solde par une perte, la base réintégrée dépasse 12 % de la plus-value nette.
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Notre cabinet accompagne les dirigeants sur l’allocation du produit de cession et la sortie des fonds de la holding, en lien avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste chargés de l’opération.
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