📌 À retenir
Après la cession d’une entreprise, le prix de vente ne suit pas la même trajectoire fiscale selon qu’il reste dans une holding (apport-cession, article 150-0 B ter du CGI) ou qu’il revient directement au dirigeant. Dans le premier cas, si la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l’apport, 70 % du prix de cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible dans un délai de 3 ans à compter de la cession — un compte à terme, un fonds monétaire ou un contrat de capitalisation ne comptent pas comme un tel réinvestissement. Le solde, lui, relève d’une logique de placement de trésorerie classique.
Que faire du prix de cession de son entreprise lorsque les fonds restent logés dans une holding ? La question se pose systématiquement après un apport-cession ou une cession partielle des titres, et elle ne se résout pas comme un simple arbitrage de trésorerie : une partie du prix de cession peut être soumise à une obligation légale de réinvestissement, sous peine de perdre le report d’imposition obtenu au moment de l’apport. Cet article détaille comment distinguer la part contrainte de la part libre, où chacune peut être placée, et les pièges les plus fréquents sur ce terrain.
Deux trajectoires selon le mode de cession
Le sort du prix de cession dépend d’abord de la structure retenue avant la vente.
| Cession directe par le dirigeant | Apport-cession en holding (150-0 B ter) | |
|---|---|---|
| Où va le prix de cession | Au dirigeant, personne physique | À la holding, personne morale |
| Traitement de la plus-value | Imposée immédiatement (sous réserve, le cas échéant, de l’abattement de 500 000 € au départ à la retraite) | Placée en report d’imposition |
| Contrainte sur l’emploi des fonds | Aucune | Remploi de 70 % si cession des titres apportés dans les 3 ans |
| Logique de placement ensuite | Allocation patrimoniale personnelle | Trésorerie d’entreprise, fiscalité à l’IS |
Le cas de la cession directe, avec ou sans abattement retraite, est détaillé dans notre article sur l’abattement de 500 000 €. Le reste de cet article se concentre sur le second cas : les fonds qui restent en holding après un apport-cession 150-0 B ter.
L’obligation de réinvestissement du 150-0 B ter : ce qui compte, ce qui ne compte pas
Quand la holding cède les titres apportés plus de 3 ans après l’apport, aucune contrainte ne s’impose : le prix de cession peut être placé librement. C’est le cas le plus favorable, mais aussi le moins fréquent — la plupart des cessions à un repreneur externe interviennent rapidement après la restructuration.
Dans le cas le plus courant — cession moins de 3 ans après l’apport —, l’article 150-0 B ter, I-2° du CGI impose à la holding de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans à compter de la cession (contre 60 % et deux ans avant la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de sa publication), sous l’une des formes suivantes (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) :
| Catégorie de remploi éligible | Point de vigilance |
|---|---|
| Financement d’une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière) | La gestion du patrimoine mobilier ou immobilier propre de la holding est exclue |
| Acquisition d’une participation conférant le contrôle d’une société opérationnelle | Conservation minimale des titres ou parts reçus en remploi |
| Souscription au capital (création ou augmentation) d’une société opérationnelle | Société soumise à l’IS, activité réellement exercée |
| Souscription de parts de fonds de capital-investissement agréés (FCPR, FPCI, SLP, SCR) | Le fonds doit lui-même respecter un quota d’investissement dans des sociétés opérationnelles |
Quand j’accompagne des dirigeants qui viennent de finaliser un apport-cession, la confusion porte presque toujours sur le même point : un compte à terme, un fonds monétaire, un contrat de capitalisation ou un compte-titres classique ne constituent pas un réinvestissement éligible, aussi prudent ou performant soit le support retenu. Ce sont des placements de trésorerie, pas un remploi dans une activité économique au sens du texte. Les critères précis de sélection des fonds éligibles sont détaillés dans notre article sur le choix des fonds 150-0 B ter.
💡 Exemple pédagogique fictif
Un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis la holding les cède 8 mois plus tard pour 3 000 000 €.
Part sous obligation de remploi — 70 % × 3 000 000 € = 2 100 000 €, à investir dans les 3 ans suivant la cession dans une société opérationnelle ou un fonds 150-0 B ter agréé.
Part libre — 900 000 €, sans contrainte de remploi économique : cette part peut suivre une logique de placement de trésorerie classique (compte à terme, fonds monétaire, contrat de capitalisation, SCPI selon l’horizon).
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données et sécurisé avec un conseil compétent avant l’apport.
La part libre de la trésorerie : quelle allocation
Sur la fraction non soumise à obligation de remploi — 30 % dans l’exemple ci-dessus, ou la totalité si la cession intervient plus de 3 ans après l’apport —, la holding retrouve une logique de placement de trésorerie d’entreprise classique. Notre guide sur où placer la trésorerie d’une holding détaille les familles de supports et la construction d’une allocation par horizon ; en résumé :
- Court terme — compte à terme (capital garanti par l’établissement) ou fonds monétaire (risque faible mais non nul), pour la part mobilisable rapidement.
- Moyen terme — contrat de capitalisation personne morale, mixant fonds euros et unités de compte selon le profil de risque accepté.
- Long terme — SCPI, produits structurés ou private equity, pour la fraction dont la holding n’aura pas besoin avant plusieurs années, en acceptant un risque de perte en capital.
Rien n’empêche, une fois le remploi de 70 % sécurisé, de loger une partie de cette poche libre dans un fonds 150-0 B ter par choix patrimonial plutôt que par obligation : la même famille de supports peut alors servir les deux objectifs, à condition de suivre séparément ce qui relève du remploi obligatoire et ce qui n’en relève pas.
La fiscalité de la holding pendant la période d’attente
Tant que le report d’imposition court, la holding reste soumise à l’IS sur les revenus générés par sa trésorerie, qu’elle soit sous obligation de remploi ou librement placée. Deux points structurent le calcul, détaillés dans notre guide de la fiscalité des placements de trésorerie d’entreprise : les écarts de valeur liquidative des OPC monétaires et obligataires sont imposés chaque année en application de l’article 209-0 A du CGI, même sans cession ; le contrat de capitalisation, lui, obéit à une imposition forfaitaire annuelle distincte (article 238 septies E du CGI). Ces mécanismes s’appliquent indépendamment du sort du remploi 150-0 B ter, qui se suit à part, dossier par dossier.
En pratique : les points à vérifier avant d’arbitrer
- Dater précisément l’apport — la cession des titres par la holding intervient-elle avant ou après le seuil des 3 ans ? C’est ce qui déclenche, ou non, l’obligation de remploi.
- Isoler les 70 % — flécher dès la cession la fraction sous obligation, pour ne pas la mélanger avec la trésorerie librement disponible.
- Choisir la voie de remploi — société opérationnelle en direct ou fonds 150-0 B ter agréé : le second offre une diversification et une gestion déléguée, le premier suppose de piloter une activité.
- Ne pas confondre remploi et placement — un compte à terme ou un contrat de capitalisation ne couvrent jamais l’obligation de 70 %, quel que soit leur rendement.
- Garder une visibilité sur le passif fiscal latent — la plus-value en report reste due si les conditions cessent d’être respectées ; une partie de la trésorerie libre peut utilement rester mobilisable à cet effet.
Questions fréquentes
Non. Le compte à terme, le fonds monétaire, le contrat de capitalisation ou le compte-titres sont des placements de trésorerie, pas un remploi dans une activité économique. Seuls comptent le financement d’une activité opérationnelle, l’acquisition ou la souscription au capital d’une société opérationnelle, ou la souscription de parts de fonds de capital-investissement agréés.
Le non-respect du délai ou du seuil de remploi met fin au report d’imposition : la plus-value d’apport devient imposable, majorée le cas échéant des intérêts de retard.
Non, seulement 70 % du produit de cession lorsque l’obligation de remploi s’applique. Le solde reste à la libre disposition de la holding, sans contrainte de remploi économique.
Oui, si la cession intervient plus de 3 ans après la date de l’apport : aucune obligation de remploi ne s’applique alors, et le produit de cession peut être placé librement.
Non. C’est un fonds de capital-investissement agréé (FCPR, FPCI, SLP ou SCR selon les cas) soumis à un quota d’investissement dans des sociétés opérationnelles, ce qui le distingue d’un fonds monétaire ou obligataire classique.
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Contenu informatif publié par le cabinet Invest’Aide (conseiller en investissements financiers membre de l’Anacofi-CIF, association agréée par l’AMF ; immatriculé à l’ORIAS sous le n° 21001101). Il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une offre, ni une incitation à investir. Tout placement peut comporter un risque de perte en capital selon le support retenu. Les informations fiscales sont données à titre indicatif, correspondent aux textes en vigueur au 28 août 2026 et sont susceptibles d’évoluer. Consultez un professionnel avant toute décision.