📌 À retenir
Le démembrement de titres de société consiste à séparer, sur les parts ou actions d’une holding, la nue-propriété (transmise aux enfants) de l’usufruit (conservé par le dirigeant, qui garde les dividendes). L’intérêt est double : la base taxable aux droits de donation est réduite selon un barème fixé par l’âge du donateur (article 669 du CGI), et le dirigeant peut continuer à peser sur la gestion de la société — mais cela suppose d’amender les statuts, car la loi réserve par défaut le droit de vote au nu-propriétaire sur la plupart des décisions. Le mécanisme se combine souvent avec le pacte Dutreil, mais suppose une répartition des pouvoirs et du prix de revente clairement organisée dès l’origine — c’est le point sur lequel les montages mal préparés se fragilisent.
Transmettre une entreprise à ses enfants tout en continuant à la diriger : c’est l’équation que le démembrement de titres de société permet en partie de résoudre. En donnant la nue-propriété des parts ou actions de sa holding tout en conservant l’usufruit, un dirigeant réduit la base sur laquelle sont calculés les droits de donation et continue de percevoir les revenus — mais le pouvoir de décision, lui, ne le suit pas automatiquement : la loi le réserve par défaut au nu-propriétaire sur la plupart des décisions, sauf à l’organiser autrement dans les statuts. Cet article détaille le mécanisme fiscal, la répartition réelle des pouvoirs entre usufruitier et nu-propriétaire, son articulation avec le pacte Dutreil, et les points de vigilance à anticiper avec le notaire chargé de l’acte.
Le mécanisme : séparer l’usage, les revenus et la disposition
La pleine propriété d’un bien se décompose classiquement en trois attributs : l’usus (le droit d’utiliser), le fructus (le droit d’en percevoir les revenus) et l’abusus (le droit d’en disposer, de le vendre ou de le transmettre). Le démembrement sépare ces attributs entre deux personnes : l’usufruitier conserve l’usus et le fructus, le nu-propriétaire détient l’abusus — c’est-à-dire la valeur du bien à terme, sans en avoir la jouissance immédiate.
Appliqué à des titres de société, le dirigeant qui donne la nue-propriété de ses parts ou actions à ses enfants, tout en se réservant l’usufruit, continue de percevoir les dividendes distribués. Sur le pouvoir de décision en revanche, la loi ne joue pas spontanément en sa faveur : sauf à ce que les statuts organisent une autre répartition, c’est le nu-propriétaire qui vote sur la plupart des décisions collectives, l’usufruitier ne conservant de plein droit que le vote sur l’affectation des bénéfices (voir plus loin). Les enfants, nu-propriétaires, ne prennent la pleine propriété des titres qu’au terme de l’usufruit — le plus souvent au décès du donateur, sans imposition supplémentaire à cette date (article 1133 du CGI).
Ce que ça change sur les droits de donation
Le principal intérêt fiscal du démembrement tient à l’assiette des droits de mutation à titre gratuit. Lorsqu’un bien est donné en nue-propriété avec réserve d’usufruit, seule la valeur de la nue-propriété — et non la valeur en pleine propriété — sert de base au calcul des droits de donation. Cette valeur est déterminée par un barème forfaitaire fixé selon l’âge de l’usufruitier au jour de la donation, prévu à l’article 669 du CGI :
| Âge de l’usufruitier | Valeur de l’usufruit | Valeur de la nue-propriété |
|---|---|---|
| Moins de 21 ans révolus | 90 % | 10 % |
| Moins de 31 ans révolus | 80 % | 20 % |
| Moins de 41 ans révolus | 70 % | 30 % |
| Moins de 51 ans révolus | 60 % | 40 % |
| Moins de 61 ans révolus | 50 % | 50 % |
| Moins de 71 ans révolus | 40 % | 60 % |
| Moins de 81 ans révolus | 30 % | 70 % |
| Moins de 91 ans révolus | 20 % | 80 % |
| Plus de 91 ans révolus | 10 % | 90 % |
Ce barème, en vigueur depuis le 1er janvier 2004 et inchangé depuis (Légifrance, article 669 du CGI), s’impose pour le calcul des droits de donation, de succession et de mutation à titre onéreux portant sur un bien démembré. Plus le donateur est jeune au jour de la donation, plus la valeur de l’usufruit qu’il conserve est élevée fiscalement — et donc plus la base taxable de la nue-propriété transmise est réduite.
💡 Exemple pédagogique fictif
Un dirigeant de 55 ans — tranche « moins de 61 ans révolus » du barème, soit usufruit 50 % / nue-propriété 50 % — souhaite donner à parts égales à ses deux enfants la nue-propriété des titres de sa holding, valorisés 2 000 000 €, tout en conservant l’usufruit.
La valeur de la nue-propriété donnée, base des droits de donation, s’établit à 1 000 000 € (50 % de 2 000 000 €) au lieu de 2 000 000 € en pleine propriété — soit 500 000 € par enfant. Sur cette base, l’abattement en ligne directe de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans (impots.gouv.fr), s’applique en premier : l’assiette taxable ressort à 400 000 € par enfant, contre 900 000 € si les titres avaient été donnés en pleine propriété. Le barème progressif des droits de donation en ligne directe (article 777 du CGI) s’applique ensuite sur cette base réduite.
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données, avec un notaire et un conseil compétent, avant toute signature.
Qui décide quoi : la répartition des pouvoirs entre usufruitier et nu-propriétaire
Le démembrement ne se limite pas à une question de valorisation : il répartit aussi le pouvoir. Le Code civil fixe une règle par défaut, applicable aux sociétés civiles et transposée en substance aux sociétés commerciales : lorsqu’une part est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier (Légifrance, article 1844 du Code civil). Autrement dit, dans la répartition légale par défaut, le nu-propriétaire vote sur la plupart des décisions collectives — y compris les décisions structurantes — tandis que l’usufruitier vote sur la décision d’affecter le résultat en dividendes ou en réserves.
En pratique, un dirigeant qui souhaite continuer à diriger sa société après avoir donné la nue-propriété de ses titres a donc intérêt à ce que les statuts aménagent cette répartition — la loi le permet pour une large part des décisions — pour lui réserver le droit de vote sur les décisions de gestion courante, l’affectation des bénéfices restant, de toute façon, de son ressort en tant qu’usufruitier. Cet aménagement doit être écrit avant la donation, dans les statuts ou dans une convention de démembrement annexée à l’acte : c’est un point que le notaire et l’avocat en droit des sociétés doivent traiter conjointement avec le notaire fiscaliste chargé de la donation.
Cumuler avec le pacte Dutreil
Le démembrement de titres n’exclut pas le pacte Dutreil, qui exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société ayant une activité opérationnelle, sous réserve d’engagements de conservation collectifs et individuels et de l’exercice d’une fonction de direction. Les deux dispositifs se combinent : le pacte Dutreil réduit l’assiette taxable de 75 %, et le démembrement réduit une nouvelle fois cette assiette déjà abattue, en ne retenant que la valeur de la nue-propriété selon le barème de l’âge. C’est l’une des combinaisons les plus employées pour la transmission d’entreprises familiales, à condition que les engagements de conservation Dutreil soient tenus par le nu-propriétaire comme par l’usufruitier.
Quand j’accompagne des dirigeants qui structurent la transmission de leur holding, la question du cumul revient systématiquement — et la réponse dépend presque toujours moins du dispositif fiscal en lui-même que de la gouvernance que la famille souhaite mettre en place après l’opération.
Les points de vigilance
Trois sujets méritent d’être anticipés avant de signer :
- La revente ultérieure des titres démembrés. Si la société ou les titulaires des titres démembrés vendent tout ou partie de la participation, le prix de vente doit être réparti entre usufruitier et nu-propriétaire, ou faire l’objet d’un remploi démembré, ou encore d’une convention de quasi-usufruit (article 587 du Code civil) : l’usufruitier dispose alors des fonds, à charge d’une dette de restitution envers le nu-propriétaire au terme de l’usufruit. Cette convention doit être écrite avant la vente et rédigée avec soin.
- L’abus de droit. Une donation démembrée reste une transmission anticipée de patrimoine, admise dans son principe même avec réserve d’usufruit (doctrine BOFiP citée sur le mécanisme de la donation avant cession). Ce qui expose au redressement n’est pas le démembrement en lui-même, mais la réappropriation par le donateur d’un avantage économique excédant ses droits d’usufruitier sans convention l’y autorisant.
- La cohérence avec les autres opérations de transmission. Le démembrement de titres transmet l’entreprise elle-même ; il ne doit pas être confondu avec la donation avant cession, qui transmet le prix d’une vente déjà décidée. Les deux mécanismes reposent sur l’article 669 et sur la donation, mais poursuivent des objectifs différents et ne se substituent pas l’un à l’autre.
Trois façons de transmettre des titres de société, comparées
| Mode de transmission | Base taxable | Contrôle conservé par le donateur |
|---|---|---|
| Donation en pleine propriété | Valeur totale des titres, sans réduction | Aucun — les enfants deviennent pleinement propriétaires et décisionnaires |
| Démembrement (nue-propriété donnée, usufruit conservé) | Valeur de la nue-propriété selon le barème de l’article 669 du CGI (de 10 % à 90 % selon l’âge) | Oui — dividendes et vote sur l’affectation des bénéfices ; le reste du pouvoir se règle par les statuts |
| Démembrement + pacte Dutreil | Valeur de la nue-propriété, elle-même calculée après abattement de 75 % au titre du pacte Dutreil | Oui — sous réserve des engagements de conservation et de la fonction de direction exigés par le pacte Dutreil |
En pratique : ce qu’il faut vérifier avant de signer
- Faire dater l’acte de donation — la valeur des titres et l’âge du donateur s’apprécient au jour de l’acte ; une évaluation motivée et contemporaine doit être conservée au dossier.
- Écrire la convention de démembrement — répartition du droit de vote au-delà du socle légal, sort du prix en cas de vente ultérieure (remploi démembré ou quasi-usufruit), tout doit figurer par écrit avant l’opération.
- Vérifier la compatibilité avec un pacte Dutreil existant ou envisagé — les engagements de conservation portent sur les deux quotes-parts démembrées.
- Adapter les statuts de la société — la répartition légale par défaut du droit de vote (article 1844 du Code civil) n’est pas toujours celle que la famille souhaite retenir.
- Anticiper la sortie — au décès de l’usufruitier, la pleine propriété se reconstitue chez le nu-propriétaire sans taxation (article 1133 du CGI), mais les conventions de démembrement doivent avoir prévu ce dénouement.
Une fois la structure de transmission arrêtée, la question se déplace souvent vers la société elle-même : si elle loge une trésorerie excédentaire en plus de son activité, les règles de fiscalité des placements de trésorerie d’entreprise s’appliquent sans changement du fait du démembrement des titres — c’est la société qui détient les actifs, quel que soit le régime de propriété appliqué à ses titres. Pour un dirigeant qui structure sa transmission autour d’une holding patrimoniale, le démembrement des titres de la holding elle-même est souvent l’étape qui suit la constitution de la structure.
Questions fréquentes
C’est la séparation, sur des parts ou actions d’une société, entre la nue-propriété (transmise, le plus souvent aux enfants, qui en détiennent par défaut l’essentiel du droit de vote) et l’usufruit (conservé par le donateur, qui garde les dividendes et le vote sur leur affectation — le reste du pouvoir se règle par les statuts).
Oui : les droits de donation ne portent que sur la valeur de la nue-propriété, déterminée par le barème forfaitaire de l’article 669 du CGI selon l’âge du donateur — de 10 % de la valeur en pleine propriété avant 21 ans à 90 % après 91 ans. Plus le donateur est jeune, plus la base taxable de la nue-propriété est réduite.
Par défaut, le nu-propriétaire vote sur la plupart des décisions collectives, sauf sur l’affectation des bénéfices, réservée à l’usufruitier (article 1844 du Code civil). Les statuts peuvent aménager cette répartition pour l’essentiel des décisions, ce qui permet en pratique au dirigeant usufruitier de conserver la main sur la gestion.
Oui, les deux dispositifs se combinent couramment : le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres, et le démembrement réduit une nouvelle fois l’assiette restante en ne retenant que la valeur de la nue-propriété. Les engagements de conservation du pacte Dutreil doivent alors être respectés par l’usufruitier comme par le nu-propriétaire.
Le prix de vente doit être réparti entre usufruitier et nu-propriétaire, réinvesti en conservant le démembrement (remploi démembré), ou géré via une convention de quasi-usufruit (article 587 du Code civil), qui laisse l’usufruitier disposer des fonds à charge d’une dette de restitution au terme. Cette convention doit être écrite avant la vente.
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Contenu informatif publié par le cabinet Invest’Aide (conseiller en investissements financiers membre de l’Anacofi-CIF, association agréée par l’AMF ; immatriculé à l’ORIAS sous le n° 21001101). Il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une offre, ni une incitation à investir. Tout placement peut comporter un risque de perte en capital selon le support retenu. Les informations fiscales et juridiques sont données à titre indicatif, correspondent aux textes en vigueur au 11 septembre 2026 et sont susceptibles d’évoluer. Une opération de démembrement de titres de société doit être sécurisée avec un notaire et un conseil compétent avant toute signature.