📌 À retenir
Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) permet à une société soumise à l’impôt sur les sociétés de retrancher de son résultat les dividendes reçus d’une filiale, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende, réintégrée et imposée. Au taux normal de 25 %, la charge d’IS est donc d’environ 1,25 % du dividende. Le régime est optionnel et conditionnel : au moins 5 % du capital de la filiale, des titres conservés deux ans, une forme de titres admise, et plusieurs exclusions. Il s’applique à la holding : les sommes qui en sortent vers le dirigeant sont imposées à un second niveau.
C’est l’un des arguments classiques de la création d’une holding : la filiale d’exploitation lui verse des dividendes, et ceux-ci sont faiblement imposés à l’impôt sur les sociétés. « Faiblement imposés » ne veut pourtant pas dire « exonérés » ni « automatiquement » : le régime mère-fille repose sur des conditions précises, sur une quote-part de 5 % dont le caractère forfaitaire surprend, et sur des exclusions qui concernent directement la trésorerie placée en OPC. Cet article détaille le mécanisme, les conditions à vérifier, le calcul sur un exemple et ses limites.
Comment fonctionne le régime mère-fille ?
En principe, une société à l’IS inclut dans son résultat tous les produits qu’elle perçoit, dividendes compris. Pour éviter que des bénéfices déjà imposés chez la filiale le soient une seconde fois lorsqu’ils remontent à la société mère, l’article 216 du CGI (BOFiP, BOI-IS-BASE-10-10-10-10) permet de les retrancher du résultat imposable, sous réserve de réintégrer une quote-part de frais et charges (QPFC). Le montant de la quote-part est indiqué dans la liasse fiscale (tableau 2058-A-SD) et vient en diminution des produits retranchés du bénéfice (BOFiP, BOI-IS-BASE-10-10-20).
Trois caractéristiques structurent le dispositif :
- Il est optionnel et annuel : l’option peut être exercée exercice par exercice, sans formalité déclarative particulière, mais elle porte sur l’ensemble des titres détenus dans une même société distributrice.
- Il couvre plus que le dividende courant : sont notamment visés les distributions de réserves, le boni de liquidation, ou certaines sommes issues d’un rachat de droits sociaux requalifiées en revenus distribués.
- Il n’est pas plafonné : le montant net des produits retranchés peut même créer un déficit fiscal reportable.
Quelles conditions pour en bénéficier ?
| Condition | Ce que dit la doctrine |
|---|---|
| La société qui reçoit le dividende | Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal (le taux réduit de 15 % reste du « taux normal » pour une PME éligible). Les sociétés ou organismes totalement exonérés d’IS en sont exclus. |
| Seuil de participation | Au moins 5 % du capital de la société émettrice, en pleine propriété ou en nue-propriété (ce sont les deux formes de détention que vise la doctrine). Le seuil s’apprécie à la date de mise en paiement du dividende. |
| Conservation | Titres conservés deux ans au moins. L’exonération peut s’appliquer dès la première année, mais elle n’est pas définitivement acquise pendant ce délai : en cas de cession avant son terme, la société doit déposer une déclaration rectificative et verser l’impôt dont elle a été indûment exonérée, majoré de l’intérêt de retard, dans les trois mois suivant la cession. |
| Forme des titres | Titres nominatifs, ou titres au porteur déposés auprès d’un établissement ou intermédiaire habilité mentionné par l’article 145. |
| La société filiale | Sa forme juridique est sans incidence, à l’exception des sociétés de personnes dont les résultats sont imposés selon l’article 8 du CGI, qui ne peuvent pas être des « filiales » au sens du régime. |
Le détail de chaque condition figure dans la doctrine : sociétés éligibles (BOI-IS-BASE-10-10-10-10) et participations éligibles (BOI-IS-BASE-10-10-10-20).
La quote-part de frais et charges : 5 %, ou 1 % dans un groupe fiscal
La quote-part est un forfait : 5 % du produit total de la participation, crédit d’impôt compris. Elle est obligatoire : la société ne peut pas la remplacer par ses frais réels, qu’ils soient plus faibles ou plus élevés (BOFiP, BOI-IS-BASE-10-10-20, § 90-100). Elle est ramenée à 1 % pour les dividendes reçus par une société membre d’un groupe fiscal (intégration fiscale, articles 223 A et suivants du CGI) d’une autre société du même groupe depuis plus d’un exercice, ainsi que, sous conditions, pour certaines filiales établies hors de France.
💡 Exemple pédagogique fictif
Une holding détient depuis 2021 la totalité du capital d’une SAS d’exploitation. Cette SAS lui verse un dividende de 400 000 € en 2026. La holding est soumise à l’IS au taux normal de 25 % et exerce l’option mère-fille.
Quote-part de frais et charges : 5 % × 400 000 € = 20 000 €, réintégrés au résultat.
IS correspondant (hors autres éléments du résultat de l’exercice) : 20 000 € × 25 % = 5 000 €, soit 1,25 % du dividende.
Somme conservée dans la holding : 400 000 − 5 000 = 395 000 €.
Sans le régime (par exemple, si les conditions n’étaient pas remplies) : 400 000 € × 25 % = 100 000 € d’IS, soit 25 % du dividende.
Exemple pédagogique fictif inspiré de situations réelles. Chaque dossier doit être chiffré sur ses propres données, avec l’expert-comptable.
Exclusions et limites : ce qui sort du régime
L’article 145 du CGI écarte plusieurs catégories de produits. Les plus utiles à connaître pour une holding qui gère aussi de la trésorerie (BOFiP, BOI-IS-BASE-10-10-20, § 60-70) :
- Les produits des actions de SICAV et de SICAF : placer de la trésorerie dans ces véhicules n’ouvre donc pas droit au régime mère-fille, quel que soit le pourcentage détenu.
- Les distributions déductibles chez la société distributrice, notamment via des instruments « hybrides » considérés comme des titres de capital en France et comme de la dette ailleurs, à hauteur de la déduction obtenue.
- Les dividendes de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif, sauf preuve que leurs opérations sont réelles et ne visent pas à localiser des bénéfices dans cet État.
- Certains régimes spéciaux : SIIC, SPPICAV, sociétés de capital-risque exonérées, entre autres.
S’y ajoute la clause anti-abus de l’article 205 A du CGI (BOFiP, BOI-IS-BASE-70) : le bénéfice du régime peut être remis en cause lorsque la distribution s’inscrit dans un montage à finalité principalement fiscale. L’administration peut également contester une filiale intermédiaire créée de façon purement fictive ou dans le seul but de transformer des produits normalement imposés en dividendes éligibles.
Dividendes, plus-values de cession : deux régimes distincts
Le régime mère-fille s’applique aux dividendes ; la cession des titres de la filiale relève d’un autre mécanisme, celui des titres de participation (article 219, I-a quinquies du CGI), avec une quote-part de 12 % et un seuil mesuré en droits de vote — notre article sur la cession de titres de participation par une holding détaille ce second dispositif. Les deux quotes-parts (5 % et 12 %) ne s’additionnent pas : elles portent sur des produits différents.
Et après ? Du dividende de la filiale au dirigeant
L’exonération s’arrête à la holding. La somme reste dans la société tant qu’elle n’est pas distribuée ; lorsqu’elle l’est à l’associé personne physique, elle entre dans son imposition personnelle (en principe, prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % — 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, service-public F2329 — ou option pour le barème). La holding ne supprime donc pas l’impôt sur les dividendes : elle le décale tant que les sommes restent dans la structure, l’intérêt de cet effet dépend donc du besoin de trésorerie du dirigeant à titre personnel. Notre article sur la rémunération et les dividendes compare ces arbitrages.
Quand j’accompagne des dirigeants qui ont créé une holding, un écueil que je rencontre est de supposer le régime acquis dès la remontée du premier dividende. Or la détention de 5 % pendant deux ans, la forme des titres et l’absence d’exclusion se vérifient titre par titre, et une cession intervenant avant les deux ans, ou certaines restructurations, peut remettre l’exonération en cause. Lorsque la holding place ensuite cette trésorerie, la nature du support compte : une SICAV ou une SICAF ne bénéficie pas du régime, et la plupart des supports comportent un risque de perte en capital (où placer la trésorerie d’une holding).
En pratique : cinq vérifications
- Vérifier le seuil de 5 % du capital à la date de mise en paiement de chaque dividende, et la détention en pleine ou nue-propriété.
- Suivre la date d’acquisition des titres pour contrôler les deux ans de conservation avant toute cession ou restructuration.
- Contrôler la forme des titres (nominatifs, ou au porteur déposés auprès d’un intermédiaire habilité).
- Passer en revue les exclusions si la distributrice est un OPC, une société étrangère ou une structure à régime spécial.
- Faire inscrire l’option dans la liasse fiscale et faire valider le calcul de la quote-part par l’expert-comptable.
Questions fréquentes
C’est un régime optionnel de l’impôt sur les sociétés (articles 145 et 216 du CGI) : les dividendes qu’une société reçoit d’une filiale sont retranchés de son résultat imposable, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende, réintégrée et imposée. Il évite une double imposition économique des bénéfices distribués.
La société qui reçoit le dividende doit être soumise à l’IS au taux normal et détenir au moins 5 % du capital de la filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété. Les titres, nominatifs ou déposés auprès d’un intermédiaire habilité, doivent être conservés deux ans. Certaines distributions sont exclues, notamment celles des SICAV et des sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif.
5 % du dividende (crédit d’impôt compris), ramenés à 1 % entre sociétés membres d’un même groupe fiscal. Au taux normal de l’IS de 25 %, 5 % du dividende réintégrés représentent une charge d’environ 1,25 % du dividende ; au taux réduit de 15 %, applicable aux PME éligibles dans la limite de 42 500 € de bénéfice, la charge est plus faible.
L’exonération n’est pas définitivement acquise pendant les deux premières années. En cas de cession avant ce délai, la société doit déposer une déclaration rectificative et verser, dans les trois mois suivant la cession, l’impôt dont elle a été indûment exonérée, majoré de l’intérêt de retard. Certaines opérations de restructuration, qui placent la plus-value en sursis d’imposition, ne rompent pas le décompte du délai.
Non : l’article 145 du CGI exclut expressément les produits des actions de SICAV et de SICAF. Ces dividendes sont imposés à l’IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des règles propres à chaque type de support.
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Contenu informatif publié par le cabinet Invest’Aide (conseiller en investissements financiers membre de l’Anacofi-CIF, association agréée par l’AMF ; immatriculé à l’ORIAS sous le n° 21001101). Il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une offre, ni une incitation à investir. Les informations fiscales et juridiques sont données à titre indicatif, correspondent aux textes et à la doctrine en vigueur au 2 octobre 2026 et sont susceptibles d’évoluer. L’application du régime et le calcul de la quote-part doivent être validés avec l’expert-comptable. Tout placement peut comporter un risque de perte en capital selon le support retenu.