📌 À retenir
L’apport-cession est un mécanisme d’optimisation fiscale qui permet à un dirigeant cédant son entreprise de reporter l’imposition sur la plus-value en apportant ses titres à une holding qu’il contrôle. Sous conditions, la plus-value est mise en report jusqu’à la cession ultérieure des titres par la holding ou jusqu’au remploi dans une activité économique.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession est une opération en deux temps codifiée à
l’article 150-0 B ter du CGI (à ne pas confondre avec le 150-0 B « classique » qui concerne
les échanges de titres sans soulte). Elle consiste à :
- Apporter les titres de votre société opérationnelle à une holding que vous contrôlez
- Laisser la holding céder ensuite ces titres à un tiers repreneur
Sans cette mécanique, la cession directe des titres par le dirigeant entraînerait l’imposition
immédiate de la plus-value (flat tax 31,4 % ou barème + CEHR). Avec l’apport-cession, la plus-value
d’apport est placée en report d’imposition, potentiellement de manière définitive
si les conditions sont respectées.
Le mécanisme en détail
Étape 1 : apport des titres à la holding
Vous créez une holding (SAS, SARL…) que vous contrôlez (au moins 50 % des droits de vote ou des droits
financiers) et vous lui apportez vos titres opérationnels. Au moment de l’apport, vous dégagez une
plus-value d’apport (valeur d’apport – prix de revient), qui est placée en report d’imposition.
Fiscalement : aucun impôt immédiat à payer. La plus-value est « figée » en attente d’un événement
déclencheur futur.
Étape 2 : cession des titres par la holding
La holding, désormais propriétaire des titres, peut les céder au repreneur. Deux scénarios se présentent :
Scénario A : cession plus de 3 ans après l’apport
Si la holding cède les titres plus de 3 ans après l’apport, aucune obligation
de remploi ne s’impose. La plus-value d’apport reste en report indéfiniment, et la holding
peut réinvestir librement le produit de cession (placements financiers, immobilier, autres acquisitions).
Scénario B : cession moins de 3 ans après l’apport
Si la holding cède les titres dans un délai de moins de 3 ans après l’apport (cas le plus fréquent
en pratique), une obligation de remploi de 60 % du produit de cession s’impose dans
un délai de 2 ans après la cession, dans une activité économique éligible :
- Acquisition d’une société opérationnelle (au moins 5 % du capital + détention 24 mois minimum)
- Souscription au capital d’une société opérationnelle (création ou augmentation de capital)
- Souscription à un fonds 150-0 B ter agréé (le plus fréquent — voir notre article dédié)
- Financement d’une activité agricole, commerciale, industrielle, artisanale ou libérale exploitée directement
📊 Exemple chiffré : apport-cession classique
Vous détenez votre SAS depuis 15 ans, prix de revient 50 000 €, valorisée aujourd’hui 3 000 000 €.
Cession directe (sans apport-cession) :
• Plus-value : 2 950 000 €
• Flat tax 31,4 % : 885 000 € d’impôt immédiat
Avec apport-cession :
• Apport à la holding : valeur 3 000 000 €, plus-value 2 950 000 € en report
• Cession par la holding à J+1 : 3 000 000 € reçus, 0 plus-value supplémentaire (valeur d’apport = valeur de cession)
• 0 € d’impôt immédiat
• Obligation : remployer 60 % × 3 000 000 € = 1 800 000 € dans une activité éligible dans les 2 ans
→ Trésorerie disponible pour réinvestir : 3 000 000 € (au lieu de 2 115 000 € en cession directe)
Conditions pour bénéficier du report 150-0 B ter
Pour bénéficier du report d’imposition, plusieurs conditions doivent être respectées :
Conditions relatives au cédant
- La cession doit porter sur des titres de sociétés (actions, parts sociales)
- Le cédant doit être une personne physique domiciliée en France
- Les titres doivent avoir été détenus dans le cadre d’une activité professionnelle ou patrimoniale
Conditions relatives au réinvestissement
- 60 % minimum du produit de cession (ou de la soulte) doit être réinvesti
- Le réinvestissement doit intervenir dans un délai de 24 mois suivant la cession
- Le remploi doit se faire dans des sociétés opérationnelles ou des fonds 150-0 B ter agréés
💡 Calcul du report
Exemple : Vous cédez votre entreprise pour 3 000 000 €.
Plus-value imposable : 2 500 000 € → Impôt potentiel : ~862 500 €
Si vous réinvestissez 1 800 000 € (60 % × 3 000 000 €) dans un fonds 150-0 B ter :
→ L’intégralité de la plus-value est en report.
L’impôt ne sera dû que si vous sortez du fonds ou si les conditions de report cessent.
Qu’est-ce qui déclenche la fin du report ?
Le report d’imposition prend fin (et la plus-value devient exigible) dans plusieurs cas :
- Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding reçus en contrepartie de l’apport
- Cession par la holding des titres apportés sans respect du remploi 60 % (si délai < 3 ans)
- Transfert du domicile fiscal du dirigeant hors de France (sauf vers un État de l’UE/EEE sous conditions)
- Donation des titres de la holding avec conservation < 18 mois (ou 5 ans si contrôle)
150-0 B vs 150-0 B ter : ne pas confondre
| Critère | Article 150-0 B | Article 150-0 B ter |
|---|---|---|
| Nature de l’opération | Échange de titres sans soulte (fusion, scission, OPE) | Apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur |
| Régime fiscal | Sursis d’imposition (automatique) | Report d’imposition (sous conditions) |
| Obligation de remploi | Aucune | Oui, 60 % si cession < 3 ans |
| Applicabilité | Opérations de restructuration | Stratégies de cession avec holding |
Apport-cession et transmission patrimoniale
L’apport-cession s’articule très bien avec une stratégie de transmission patrimoniale :
- Donation des titres de la holding après l’opération d’apport (attention au délai de conservation)
- Combinaison avec le Pacte Dutreil si la holding devient animatrice
- Purge de la plus-value en cas de décès du dirigeant (la plus-value en report disparaît)
⚠️ Points de vigilance
- Abus de droit : l’apport-cession doit répondre à un objectif économique réel (réinvestissement, diversification, transmission) et pas uniquement fiscal. L’administration peut requalifier l’opération si elle n’a d’autre finalité que l’évitement de l’impôt.
- Documentation rigoureuse : conservez tous les justificatifs d’apport, valorisation, cession, remploi pour répondre à un éventuel contrôle.
- Délai de remploi : respectez scrupuleusement les 24 mois pour investir 60 % du produit de cession dans une activité éligible. Un dépassement = imposition immédiate.
- Holding contrôlée : vous devez détenir plus de 50 % des droits de vote ou financiers dans la holding au moment de l’apport. Ce contrôle doit être maintenu pour bénéficier du report.
Mise en place : les étapes
- Audit préalable : analyse de votre situation, de la plus-value latente, de votre projet post-cession
- Création de la holding (SAS, SARL…) avec statuts adaptés
- Évaluation des titres à apporter par un commissaire aux apports (obligatoire au-delà de certains seuils)
- Apport des titres à la holding avec établissement du traité d’apport
- Négociation et cession des titres par la holding au repreneur
- Déclaration du report sur votre déclaration fiscale personnelle (formulaire 2074-I)
- Remploi éventuel dans les 2 ans si cession < 3 ans après l'apport
Questions fréquentes
Le 150-0 B ter est un dispositif unique mais s’articule en deux volets : le mécanisme d’apport-cession (présenté dans cet article) et les fonds 150-0 B ter qui sont des véhicules d’investissement éligibles au remploi. Les fonds sont souvent utilisés lorsque le dirigeant ne souhaite pas gérer lui-même son réinvestissement.
Oui, rien ne l’interdit. En revanche, l’administration sera particulièrement vigilante sur la réalité économique de l’opération (prix de cession conforme au marché, absence d’abus de droit). Dans ce cas, une transmission via Pacte Dutreil peut être plus adaptée.
Le report devient définitif et purgé en cas de décès du dirigeant. Les héritiers récupèrent les titres de la holding avec une nouvelle valeur d’acquisition (la valeur au jour du décès), et la plus-value en report disparaît. C’est un avantage majeur dans une optique de transmission patrimoniale.
Oui, dans certains cas. Une holding animatrice reçue en apport-cession puis transmise via Pacte Dutreil peut cumuler les deux avantages : report d’imposition de la plus-value + exonération 75 % des droits de donation. Cette combinaison sophistiquée nécessite un accompagnement expert.